- Principe-akkoord voor overname van Ooms Nederland Holding
Strukton Civiel, een dochterbedrijf van ingenieursbedrijf Oranjewoud, heeft een principe-akkoord getekend over de overname van Ooms Nederland Holding.
Advieurs Strukton:
De Brauw Blackstone Westbroek (Bernard Roelvink)
Adviseurs Ooms Avenhorn Groep BV:
Van Doorne (Hugo Reumkens, Roos van Waaij, Mariken van Esch), Cornerstone Partners
Hugo Reumkens, dealmaker voor Van Doorne: Zowel Ooms Infra als Strukton Civiel zijn bekende spelers op de markt van grond-, weg- en waterbouwwerken. Ooms Infra is een deel van het familiebedrijf Ooms Avenhorn dat circa 100 jaar bestaat en waarvan de Infra-activiteiten van oudsher deel uitmaken. Recente aansprekende projecten waarbij Ooms Infra betrokken was zijn bijvoorbeeld de aanleg van startbanen voor Schiphol, Ceres en de ECT terminals. Ook beschikt Ooms Infra over een asfaltcentrale in Schagen. De familie Ooms, de uiteindelijke aandeelhouders van Ooms Infra hadden niet het voornemen de Infra-activiteiten te verkopen totdat Strukton interesse toonde. Strukton was op zoek naar versterking van zijn activiteiten in het westen van het land en de positie van Ooms Infra in dat gebied in combinatie met de bij Ooms Infra aanwezige kennis maken Ooms Infra een goede aanvulling op de reeds bestaande infra-activiteiten van Strukton. Na de verkoop van Ooms Infra zal Ooms Avenhorn Groep de woning- en projectontwikkelingstak zelfstandig voortzetten. Omdat tot voor kort geen maatregelen waren genomen om Ooms Infra verkoop-klaar te maken was eén van de juridische uitdagingen dan ook de ontvlechting van Ooms Infra uit het familiebedrijf. Verder is gedurende het gehele verkoopproces de enorme betrokkenheid van de familie Ooms en de werknemers bij de onderneming opgevallen. Het tekenen van het principe-akkoord tussen Ooms Avenhorn en Strukton Civiel en het informeren van de betrokken werknemers waren voor de familie Ooms emotionele momenten en luidden voor Ooms Infra een nieuw tijdperk in. Het is altijd bijzonder om daarvan getuige te zijn. In de bouw is nog wel een aantal ontwikkelingen te verwachten. Zoals iedereen weet staat de markt behoorlijk onder druk en zal consolidatie in sommige gevallen het overlevingsmiddel zijn.
[]
- Samenwerking Havenbedrijf Rotterdam en joint venture Shtandart
Havenbedrijf Rotterdam en de nieuwe joint venture Shtandart gaan een samenwerking aan en bouwen een nieuwe olieterminal in de Rotterdamse haven, ter waarde van zon 1 miljard euro. Aandeelhouders van Shtandart TT BV zijn de Russische Summa Group (75%) en het Nederlandse VTTI (25%), welke laatste een joint venture is van Vitol en MISC.
Adviseurs Havenbedrijf Rotterdam NV:
Havenbedrijf inhouse (Anna Tol)
Adviseurs Shtandart BV (Summa Group en VTTI BV):
NautaDutilh (Jaap Jan Trommel, Harm Kerstholt, Matthijs Niewveld, Paul Verkleij, David van Ee)
Jaap Jan Trommel, dealmaker voor NautaDutilh: In 2010 hebben wij Petronas dochter MISC bijgestaan bij de verwerving van een 50% belang in VTTI. Dat leidde tot directe contacten tussen Nauta en VTTI en van het een kwam het ander. Bij deze deal was de vormgeving van afspraken tussen meerderheid- en minderheidsaandeelhouders een interessant aspect. Verder was bijzonder dat we met een transformationeel project bezig waren. Zoals Rob Nijst, de CEO van VTTI het onlangs verwoorddde: Rotterdam is al heel lang als belangrijke oliehaven, maar handel in ruwe olie bleef beperkt tot import voor raffinaderijen en voor de strategische reserve in Nederland. Deze samenwerking verandert het speelveld radicaal, omdat Rotterdam ruwe olie nu naar de wereldmarkt zal doorzetten. Mijn eerdere ervaringen met Russische partijen zijn dat het moeilijke onderhandelingspartners zijn die koste wat kost hun zin willen doordrukken; Bij Summa heb ik daar weinig van gemerkt. Zo zie je maar weer hoe gevaarlijk generaliseren is. Overigens heeft, denk ik, wel meegespeeld dat we voor beide partijen de samenwerking optuigen. Dan liggen de verhoudingen minder scherp en kan je als adviseur gemakkelijker met compromissen komen omdat je de gevoeligheden van beide zijden kent. Al met al kijk ik terug op een mooie deal.
[]
- Kordia overgenomen overgenomen door Stago SAS
De Franse ontwikkelaar en producent van medische apparatuur en hulpmidden Stago SAS heeft het Nederlandse Kordia overgenomen. Kordia is een distributeur van medische apparatuur en hulpmiddelen.
Partijen
1. Stago SAS
2. Kordia BV
Advocaten & Notariaat
1. De Brauw Blackstone Westbroek (Paul Cronheim, Emmeline van Heukelem)
2. Banning (Krijn Keukens)
Andere adviseurs
1. PwC
[]
- Stork, SPS, en PME slechten het dispuut rondom herstelpremies
Stork, het bedrijfspensioenfonds SPS, en PME, het industriebrede pensioenfonds, slechten het dispuut rondom herstelpremies door een overeenkomst te sluiten. Deze houdt onder meer in dat de assets van SPS t.w.v. 2,6 miljard euro naar PME gaan en er een collectieve waardeoverdracht bij liquidatie komt.
Partijen
1. Pensioenfonds van de Metalektro (PME)
2. Stork NV
3. Stichting Pensioenfonds Stork (SPS)
Advocaten & Notariaat
1. Mn Services
2. De Brauw Blackstone Westbroek (Paul Cronheim, Kees Kraaiveld)
3. Van Doorne (Albert van Marwijk Kooy, Friso Foppes)
Andere adviseurs
1. Towers Watson, Montae
2. Aon Hewitt
[]
- Vistaprint neemt Albumprinter over
Het Amerikaanse Vistaprint, een aan de Nasdaq genoteerde webaanbieder van printing on demand, neemt Albumprinter over. Overnamebedrag is 60 miljoen euro en maximaal nog eens 5 miljoen euro op basis van een resultaat afhankelijke earn-out. Albumprinter is een van de grootste aanbieders van fotoboeken op de Europese online markt.
Adviseurs Vistaprint NV:
Kennedy Van der Laan (Louis Bouchez, Floor Veltman, Jan Schouten, Inge de Laat, Thijs Ridder, Maarten Schut, Christoph Jeloschek), DC Partners (Tobias Schultheiss), KPMG (Henk Roerdink, Erik Michielsens)
Adviseurs Albumprinter Beheer BV:
Lexence (Michiel van Schooten, Diederick de Boer, Eline Vianen), Corporate Finance Partners
Louis Bouchez, dealmaker voor Kennedy Van der Laan: Opmerkelijk aan deze transactie is dat Vistaprint met deze overname een voor haar nieuwe markt betreedt; waar Vistaprint voornamelijk actief is voor professionele partijen op het gebied van online professional marketing producten en diensten, is Albumprinter met name actief op de consumentenmarkt waar zij één van de leidende partijen is op het gebied van online foto boeken. Cruciaal in deze transactie is de expertise, IT infrastructuur en intellectuele eigendom van Albumprinter; door deze assets te combineren met het wereldwijde netwerk van Vistaprint willen partijen synergievoordelen gaan behalen. Vanzelfsprekend vormde dit een belangrijk onderdeel van het due diligence en de transactiedocumentatie. Vistaprint is een wereldwijd opererend bedrijf, en ook al actief in Nederland; de toekomstige integratie van de verschillende Nederlandse activiteiten was daarom een belangrijk aandachtspunt. Alhoewel partijen lang met elkaar onderhandeld hebben, was de samenwerking tussen de betrokken adviseurs zeer goed te noemen.
[]
- Verkoop Fox Replay aan NetScout
Fox-IT Group verkoopt haar dochteronderneming Fox Replay aan het Amerikaanse NetScout. Fox Replay B.V. is leverancier van software (Fox Replay Analyst) waarmee gedetailleerd en in real-time de internetactiviteiten van een gebruiker kunnen worden opgevraagd.
Partijen
1. Fox-IT Group, Fox Replay BV
2. NetScout, Inc.
Advocaten & Notariaat
1. Lexence (Michiel van Schooten, Jeroen Goosens en Sophie Sprockel)
2. Norton Rose (Marcel van de Vorst, Jan Willem Huizink)
Andere adviseurs
1. Den Kolkert Corporate Finance (Kay Pierik)
[]
- PBF Group overgenomen
PBF Group is voor 9,35 miljoen euro overgenomen door het Duitse SFC Energy. PBF ontwikkelt, produceert en vermarkt maatwerk high tech stroomvoorzieningen. Voor SFC betekent de overname een verdere stap in de groei tot systems provider.
Partijen
1. SFC Energy AG
2. PBF Group BV
Advocaten & Notariaat
1. Freshfields Bruckhaus Deringer (Amsterdam: Harald Spruit, Max van Verschuer, Rob van Eldik, Janna Nigten, Jurriaan Jansen, Hamburg: Christoph Seibt)
2. Dirkzwager (Selma van Ramele)
[]
- InterCommIT overgenomen
Het Amerikaanse Descartes Systems Group, een wereldwijde provider in logistieke services die handelspartners verenigt, heeft InterCommIT, een toonaangevende business-to-business (B2B) integration-as-a-service provider gevestigd in Nederland, overgenomen.
Partijen
1. Descartes Systems Europe BV
2. InterCommIT BV
Advocaten & Notariaat
1. AKD (Carlos Pita Cao, François Koppenol, Laura de Jong, Monique Verkuilen, Jules van de Winckel, Pieter Huys, Marielle van Winden, Martin Hemmer, Bram Woltering, Simone Ortmans)
2. De Breij Evers Boon (Dennis de Breij, Laura Overes, Pieter van Schaik)
Andere adviseurs
1. Ernst & Young ( Marc de Louw, Ivo Middelink)
2. Value Creation & Company (Aldebert Wiersinga)
[]
- Herstructurering bij voetbalclub PSV
Bij voetbalclub PSV heeft een herstructurering plaatsgevonden. Centraal stond de herfinanciering van de bestaande schulden aan een bankenconsortium.
Adviseurs PSV:
Banning (Rob Hendriks, Krijn Keukens Bas Martens, Marja van der Lek)
Adviseurs gemeente Eindhoven:
Boekel de Neree (Willem Jan Polderman, Aart van Velten)
Krijn Keukens en Rob Hendriks, dealmakers voor BANNING: Doel van de herstructurering van PSV was het gezonder maken van de financiële positie van PSV door middel van een financieel herstelplan. Daarin stond herfinanciering van de bestaande schulden aan een bankenconsortium centraal. Het herstelplan bestond in hoofdzaak uit twee onderdelen: de verkoop van de ondergrond van het Philips stadion en trainingscomplex de Herdgang aan de gemeente Eindhoven en het aantrekken van financiering van ondernemers uit de regio, waaronder hoofdsponsor Philips. Door middel van de grondtransactie heeft PSV de ondergrond onder het stadion en het trainingscomplex verkocht aan de gemeente Eindhoven onder voorbehoud van een erfpachtrecht met afhankelijk opstalrecht. Aldus blijft PSV eigenaar en gebruiker van het Philips stadion en het trainingscomplex. Met deze transactie heeft PSV een opbrengst van circa 48,4 miljoen Euro gerealiseerd. Met name de grondtransactie heeft de gemoederen behoorlijk beziggehouden. Niet alle politieke partijen in Eindhoven leken in eerste instantie bereid mee te werken aan de transactie met als principieel argument dat overheden niet als taak hebben om ondersteuning te verlenen aan voetbalclubs. Uiteindelijk bleek er echter in de gemeenteraad toch voldoende draagvlak voor de beoogde transactie omdat de constructie op zakelijke gronden is opgetuigd en alle betrokken partijen bereid en in staat bleken op constructieve wijze oplossingen te vinden voor de (juridische) hobbels die in het proces genomen moesten worden. Door het akkoord van de gemeenteraad werd ook aan de voorwaarde van de externe financiers voldaan zodat ook deze gelden door PSV konden worden ontvangen waardoor in totaal een bedrag van bijna 80 miljoen Euro aan PSV ter beschikking kwam. Al met al waren het bijzondere en unieke transacties die PSV structureel financieel gezond moeten maken en wellicht de basis vormen voor nog meer sportief succes. Het unieke van de transactie heeft ook geleid tot een nominatie voor de TFG award die in november uitgereikt zal worden.
[]
- Claymount Technologies doet twee overnames
Claymount Technologies, wereldwijd marktleider in hoogvoltage systeemcomponenten voor röntgeninstallaties, doet twee overnames: de activiteiten van branchegenoten Edge Medical Devices Ltd. (Israel) en de activiteiten van Stadler AG (Zweden).
Partijen
1. Claymount Technologies Group BV
2. Edge Medical Devices Ltd.
3. Stadler AG
Advocaten & Notariaat
1. De Breij Evers Boon (Dennis de Breij, Quirijn Biesheuvel en Richard Goemans)
2. Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co.
3. Setterwalls
[]